Osem najdôležitejších zmien u s.r.o.
S zmenou Občianskeho zákonníka a Zákona o obchodných korporáciách vstúpilo tento rok do platnosti celé množstvo zmien. Firmy mali šesť mesiacov na to, aby všetky štátom požadované úpravy prenášali do praxe. Aká je situácia v súčasnosti? Na aké zmeny by ste u s.r.o. rozhodne nemali zabudnúť a čo prax ukázala pri ich zavádzaní? Vybrali sme pre vás osem najdôležitejších zmien u spoločností s obmedzenou zodpovednosťou.
1. výška základného kapitálu a vkladu
S účinnosťou od 1. januára 2014 už zákon nestanovuje minimálnu sumu základného kapitálu ako tomu bolo predtým. Minimálna výška vkladu každého spoločníka je len 1 Kč. Založenie spoločnosti s obmedzenou zodpovednosťou sa tak z hľadiska financovania výrazne zjednodušilo a toto právne usporiadanie spoločnosti je v tom prípade pre mnohých začínajúcich podnikateľov oveľa dostupnejšie.
Nepenesené vklady firmy sú novo ocenené znalci, ktoré si firma zo zoznamu znalcov vyberie sama, alebo tak môže neskôr urobiť jednatel. Preto už nie je potrebné, aby bol odborník na tieto účely vymenovaný súdom, čím sa situácia tiež výrazne zjednodušuje.
2. Zmena zakladateľskej listiny
Zakladateľská listina, spoločenská zmluva, musí nové obsahovať niektoré náležitosti, ktoré doteraz neboli požadované. Zmeny sa týkajú predovšetkým určovania typov podielov, ich označenia, učení počtu jednatých a uvedenia osoby znalca, ktorý bude oceňovať nepenitý vklad.
Nové znenie zakladateľskej zmluvy malo byť založené do zbierky listín obchodného registra do 1.7.2014, v najhoršom prípade potom v dodatočnom termíne stanovenom súdom. Ak sa tak nestane, hrozí spoločnosť likvidácia.
3. Rôzne druhy podielov a ich zaobchádzanie
Obchodné podiely sú v novej právnej úprave považované za vec. Spoločnosť tak môže vydávať viaceré druhy podielov, ktoré môžu byť vlastnené jedným spoločníkom. Vytvorenie takýchto podielov je však potrebné zakotviť do spoločenskej zmluvy, kde by sa malo tiež stanoviť, ktoré práva a povinnosti sú s určitým druhom podielu spojené a aká hodnota mu patrí. To novovo neupravuje zákon, ale priamo spoločníkom firmy, čo im dáva značnú slobodu pri zaobchádzaní s podielmi.
Okrem základných podielov môžu na nich vzniknúť aj tie, ktoré budú zodpovedajúce mieri účasti spoločníka na podnikaní a vlastníckej štruktúre spoločnosti. V praxi možno očakávať podiely, s ktorými bude spojené prednostné právo na podiel zo zisku alebo právo na pevný podiel, podiely bez príplatkovej povinnosti, podiely bez hlasovacích práv alebo naopak s vyššou mierou vplyvu na správanie spoločnosti, podiely s právom veta na určité rozhodnutia všeobecnej rady.
Účty možno novým spôsobom začleniť do kmeňového listu, čo by sa však malo dôkladne zvážiť, pretože vďaka novej právnej úprave sa tieto účty dajú po ich vzniku prevádzať aj ústne. To znamená, že nad nimi spoločnosť stráca kontrolu a navyše s nimi nemožno obchodovať na trhu tak, ako s kmeňovými podielmi akciových spoločností.
Nové platí iné princípy udelenia súhlasu na prevod obchodného podielu. Kým predtým platilo, že prevod podielu na iného spoločníka bol možný len so súhlasom všeobecnej zhromaždenia, dnes musí byť postup zakotvený v spoločenskej zmluve. V prípade prevodu podielu na tretiu osobu už táto možnosť nemusí byť zakotvená v spoločenskej zmluve. Súhlas Valného zhromaždenia je vyžadovaný len vtedy, ak je v zmluve výslovne uvedený.
4. 4.Zodpovednosť rokovateľa
Zásadných zmien doznala aj zodpovednosť jednatelia, ktorá bola až do nedávna oveľa viac obmedzená. Okrem rozšírenia zodpovednosti sa zmenili aj niektoré náležitosti priamo súvisiace s funkciou rokovateľa. Jedná sa napríklad o spoločenskú zmluvu, príplatkové povinnosti alebo zmluvu o výkon funkcie.
Jednateľ teraz ručí za spoločnosť a za splnenie povinností s.r.o. a to aj svojím osobným majetkom. Svoju funkciu musí vykonávať s starostlivosťou spravodlivého hospodárnika a v prípade súdu, musí preukázať, že tak skutočne urobil. Úlohu hrá aj nevyhnutná lojalita, starostlivosť a potrebné vedomosti.
V spoločenskej zmluve musí byť zakotvený počet jednatých, výška a hodnota príplatku, ak je to požadované, a podiel, s ktorým bude následne spojený. Jednateľ tiež poskytuje súhlas v prípade dobrovoľných príplatkov spoločníkov a môže ho udeliť bez súhlasu Valného zhromaždenia.
Nový vám SIDLOPROFIRMY.CZ ponúka služby nominovaných jednatelov na serveri www.jednatele.cz »
5. 5.Zmena v odmeňovaní
Zmeny v legislatíve sa dotkli aj zmluv o výkonu funkcie. Kým predtým platilo, že ak nebol vyslovene dohodnutý bezplatný výkon funkcie jednatele, bol výkon funkcie platený, novo je tomu práve naopak. Priamo v zmluve o výkonu funkcie, na základe ktorej je jednatcom, prokurátorom a členom statutárnych orgánov v spoločnostiach vyplatená odmeny, sa musí dohodnúť vymedzenie všetkých zložiek odmeny, určenie výšky odmeny a spôsob jej výpočtu. V zmluve je tiež potrebné stanoviť pravidlá pre výplatu osobitných odmen a podielov na zisku.
6. 6.Zmluva o zákaze hospodárskej súťaže a zrušenie reťazca
Zákon o obchodných korporáciách novým spôsobom umožnil doteraz zakázané reťazenie spoločností, kedy je s.r.o. s jediným spoločníkom tiež jediným zakladateľom alebo spoločníkom iného s.r.o. Pre založenie spoločnosti s obmedzeným záväzkom je potrebná forma verejnej listiny, teda notárskeho zápisu.
Zákaz reťazenia bol medzi podnikateľmi veľmi nepopulárny. Navyše jedna fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom maximálne u troch spoločností. Teraz môže zakladať aj výhradne vlastniť koľko spoločností chce, všetky obmedzenia boli zákonom zrušené. Prostredníctvom spoločenskej zmluvy možno novú zákaz kokurence úplne vylúčiť, stačí len mať súhlas všetkých spoločníkov.
7. webové stránky spoločnosti
Ak má spoločnosť webovú stránku, má tiež povinnosť uviesť tu všetky údaje, ktoré sa nachádzajú v obchodných listinách. Jedná sa konkrétne o meno spoločnosti, sídlo, údaje o zápise do obchodného registra, vrátane oddelenia a vložky. Webové stránky pre a.s. Vám ľahko vytvoríme v službe HTTP://www.internetovestrankyproakciovspolecnosti.cz >>
8. 8.Vystúpenie spoločníka zo spoločnosti
Jednou z posledných významných zmien je možnosť ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti. Ten môže zo spoločnosti vystúpiť, ak nesúhlasí s prijatým rozhodnutím Valného zhromaždenia a ide o zmenu prevažujúcu povahu podnikania spoločnosti alebo o predĺženie trvania spoločnosti. Podmienkou jeho vystúpenia je, že na takomto všeobecnom zhromaždení hlasoval proti prijatí tohto rozhodnutia. Vystúpiť môže aj vtedy, ak je proti prijatiu príplatkovej povinnosti, ktorú všeobecná hromada odhlasovala. Spoločník tiež nesmie byť nútený zostať v s.r.o. proti svojej vôli. Svoje podiely môže prevádzať na iné osoby alebo spoločníkov podľa novej legislatívy.