Citácie z občianskeho zákonníka - zákona č. 89/2012 Zb. (1.1.2014)
Zrušenie právnickej osoby - všeobecne
§ 120
(1) Do verejného registra sa o právnickej osobe zapíše aspoň deň jej vzniku, deň jej zrušenia s uvedením právneho dôvodu a dňa jej zániku, ako aj jej meno, adresa sídla a predmet činnosti, meno a adresa bydliska alebo sídla každého člena statutárneho orgánu spolu s uvedením spôsobu, akým tento orgán právnickú osobu zastupuje, a údaje o dni vzniku alebo zániku ich funkcie.
§ 168
(1) Právnická osoba sa zrušuje právnym konaním, uplynutím lehoty, rozhodnutím orgánu verejnej moci alebo dosiahnutím účelu, pre ktorý bola založená, a z iných dôvodov stanovených zákonom.
(2) O dobrovoľnom zrušení právnickej osoby rozhoduje jej príslušný orgán.
§ 169
(1) Po zrušení právnickej osoby sa jej likvidácia vyžaduje, pokiaľ celé jej majetok nadobúda právny nástupca, alebo ak zákon stanovuje inak.
(2) Ak z právneho konania o zrušení právnickej osoby nevyplýva, či je narušená likvidáciou alebo bez likvidácie, platí, že je zrušená likvidáciou.
§ 170
Kto rozhodol o zrušení právnickej osoby s likvidáciou, môže rozhodnutie zmeniť, kým ešte nedošlo k splneniu účelu likvidácie.
§ 171
S likvidáciou sa právnická osoba zrušuje
a) uplynutím doby, na ktorú bola založená,
b) dosiahnutím účelu, pre ktorý bola založená,
d) dňom určeným zákonom alebo právnym konaním o zrušení právnickej osoby, inak dňom jeho účinnosti, alebo
d) dňom právnej moci rozhodnutia orgánu verejnej moci, pokiaľ sa v rozhodnutí nestanoví deň neskôr.
§ 172
(1) Súd na návrh toho, kto na tom osvedčí právny záujem, alebo aj bez návrhu, zruší právnickú osobu a nariadi jej likvidáciu, ak:
a) vyvíja nezákonnú činnosť v takej miere, že to závažným spôsobom narúša verejný poriadok,
b) už naďalej nesplňuje predpoklady vyžadované pre vznik právnickej osoby zákonom,
c) nemá dlhšie ako dva roky statutárny orgán schopný rozhodovať, alebo
d) tak stanovuje zákon.
(2) Ak zákon umožňuje súdu zrušiť právnickú osobu z dôvodu, ktorý možno odstrániť, súd jej pred vydaním rozhodnutia stanoví primeranú lehotu na odstránenie nedostatkov.
§ 173
(1) Ak sa právnická osoba zruší pri premenách, zruší sa bez likvidácie dňom účinnosti premeny.
(2) Ak sa osvedčil úpadok právnickej osoby, zrušuje sa bez likvidácie zrušením konkurzu po splnení rozvrhového rozhodnutia, alebo zrušením konkurzu preto, že majetok je úplne nedostatočný; do likvidácie však vstúpi, ak sa po skončení insolvenčného konania objaví nejaký majetok.
§ 174
(1) Premenou právnickej osoby je fúzia, rozdelenie a zmena právnej formy.
(2) Právnická osoba môže zmeniť právnu formu, len ak to stanovuje zákon.
§ 175
(1) Kto sa rozhodol o premenách právnickej osoby, môže rozhodnutie zmeniť, kým sa premeny nestanú účinnými.
(2) Ak sa transformácia právnickej osoby stane účinnou, nemôže sa rozhodnúť, že nenastala, ani vyhlásiť neplatnosť právneho konania, ktoré k transformácii viedlo, a nemôže sa zrušiť zápis transformácie do verejného registra.
§ 185
Právnická osoba zapísaná do verejného registra zaniká dňom vymazania z verejného registra.
§ 186
Právnická osoba, ktorá nie je predmetom zápisu do verejného registra, zaniká ukončením likvidácie.
Likvidácia všeobecne
§ 187
(1) Účelom likvidácie je vyrovnať majetok zrušeného právnického subjektu (likvidácie podstaty), vyrovnať dlhy veriteľom a naložiť s čistým majetkovým zostatkom, ktorý vyplýva z likvidácie (s likvidáciou zostatkom), podľa zákona.
(2) Právnická osoba vstupuje do likvidácie dňom, keď je zrušená alebo vyhlásená za neplatnú. Ak sa právnická osoba zaregistrovaná v verejnom registri dostane do likvidácie,navrhne likvidátor bez zbytočného odkladu zápis vstupu do likvidácie do verejného registra. Počas likvidácie používa právnická osoba svoje meno s prílohou "v likvidácii".
§ 188
Ak právnická osoba vstúpi do likvidácie, nikto nesmie za ňu právne konať mimo rozsah stanovený v § 196 od okamihu, keď sa o jej vstupe do likvidácie dozvedel alebo kedy sa o ňom dozvedel mal a mohol.
(1) Akcia likvidátora môže sledovať iba účel, aký zodpovedá povahe a cieľu likvidácie.
(2) Ak právnická osoba získala dedičstvo alebo odkaz s podmienkou, preukazom času alebo s príkazom, tieto obmedzenia likvidátor dodržiava. Ak však právnická osoba dostala účelovo viazané prostriedky z verejných rozpočtov, likvidátor tieto prostriedky použije podľa rozhodnutia orgánu, ktorý ich poskytol; podobne likvidátor postupuje, ak právnická osoba dostala účelovo viazané prostriedky na dosiahnutie verejného prospechu.
§ 189
(1) Pri vstupe do likvidácie príslušný orgán povolí právnickú osobu likvidátora; lIkvidátorom môže byť iba osoba oprávnená byť členom statutárneho orgánu. Ak funkcia likvidátora zanikne ešte pred zánikom právnickej osoby, príslušný orgán povolí právnickej osobe bez zbytočného odkladu nového likvidátora.
ŠTATÚTÁR :
§ 151
(1) Zákon stanoví, prípadne zakladateľské právne konanie určí, akým spôsobom a v akom rozsahu členovia orgánov právnickej osoby za ňu rozhodujú a nahrádza jej vôľu.
(2) Dobrá viera členov orgánu právnickej osoby sa pripisuje právnickej osobe.
§ 152
(1) Právnická osoba sa tvorí orgány o jednom členu (individuálne) alebo o viac členov (kolektívne).
(2) Fyzická osoba, ktorá je členom orgánu právnickej osoby a ktorá je do funkcie zvolená, vymenovaná alebo inak povolaná (ďalej len „člen zvoleného orgánu“),Musí byť plne svojprávna. T To platí aj pre zástupcu právnickej osoby, ktorá sama je členom zvoleného orgánu inej právnickej osoby.
(3) Ak sa hlavná činnosť týka právnickej osoby maloletých alebo osôb so obmedzenou vlastnosťou a ak nie je hlavným cieľom právnickej osoby podnikanie, môže zakladateľské právne konanie stanoviť, že členom zvoleného kolektívneho orgánu právnickej osoby môže byť aj osoba s obmedzenou vlastnosťou alebo osoba s obmedzenou vlastnosťou.
§ 153
(1) Osoba, ktorej úpadok bol osvedčený, sa môže stať členom zvoleného orgánu, ak to vopred oznámila tomu, kto ju do funkcie povie; to neplatí, ak od skončenia insolvenčného konania uplynuli aspoň tri roky.
(2) Ak je osvedčený úpadok osoby, ktorá je členom zvoleného orgánu, oznámi to táto osoba bez zbytočného odkladu tomu, kto ju do funkcie povolal.
(3) Ak sa oznámenie nedošlo, môže sa každý, kto na to má právny záujem, požiadať, aby člen zvoleného orgánu z funkcie odvolal súd. To neplatí, ak sa rozhodol ten, kto člena zvoleného orgánu povolal, po tom, čo sa o osvedčení úpadku tejto osoby dozvedel, že má v funkcii zostávať.
§ 154
Ak je členom zvoleného orgánu právnickej osoby iná právnická osoba, poverí fyzickej osobe, aby ju v orgáne zastupovala, inak právnickú osobu zastupuje člen jej statutárneho orgánu.
§ 155
(1) Ak bol členom zvoleného orgánu povolaný ten, kto k tomu podľa zákona nie je spôsobilý, hľadí sa na jeho povolanie do funkcie, akoby sa nestalo. Ak člen zvoleného orgánu po svojom povolaní do funkcie stráca zákonnú spôsobilosť byť členom zvoleného orgánu, jeho funkcia zaniká; zánik funkcie právnickému subjektu oznámi bez zbytočného odkladu.
(2) Ak sa na povolanie osoby do funkcie člena zvoleného orgánu hľadá, akoby sa nestalo, alebo ak je povolanie neplatné, neovplyvňuje sa to právo nadobudnutého v dobrej viere.
(2) Ak je právnická osoba v likvidácii a ak nebol likvidátor povolaný, vykonávajú jeho pôsobnosť všetci členovia statutárneho orgánu..
§ 190
Ak je na likvidáciu právnickej osoby povolaných niekoľko likvidátorov, tvorí kolektívny orgán.
§ 191
(1) Právnickú osobu, ktorá vstúpila do likvidácie, bez toho, aby bol povolaný likvidátor podľa § 189, vymenuje likvidátor súd, a to aj bez návrhu. Súd vymenuje likvidátora aj v prípade, že sám rozhodol o zrušení právnickej osoby.
(2) Na návrh osoby, ktorá na to preukáže právny záujem, súd odvolá likvidátora, ktorý riadne neplní svoje povinnosti, a vymenuje nového likvidátora.
(3) Ak nebol podaný iný návrh alebo ak návrh nie je možné vyhovieť, môže súd pri postupe podľa odseku 1 alebo 2 likvidátorom vymenovať aj bez jeho súhlasu člena statutárneho orgánu. Taký likvidátor nemôže zo svojej funkcie odstúpiť. Môže však navrhnúť súdu, aby ho funkcie zrušil, ak preukáže, že na ňom nie je možné spravodlivo požadovať, aby funkciu vykonával.
(4) Ak sa likvidátor nemôže vymenovať ani podľa odseku 3, vymenuje ho súd z osôb zapísaných do zoznamu insolvenčných správcov.
§ 192
Ak likvidátora vymenoval súd, tretie osoby poskytnú likvidátorovi spoluprácu v rovnakom rozsahu, v akom sú povinné poskytnúť ju insolvenčnému správcovi.
§ 193
Likvidátor nadobúda pôsobnosť statutárneho orgánu okamihu svojho povolania. Za riadne vykonávanie funkcie likvidátor zodpovedá rovnako ako člen statutárneho orgánu.
§ 194
Iba súd môže odvolávať z funkcie likvidátora, ktorého do funkcie vymenoval.
§ 195
Odmenu a spôsob jej výplaty určuje likvidátorovi ten, kto ho povolal.
§ 196
(1) Akcia likvidátora môže sledovať iba účel, aký zodpovedá povahe a cieľu likvidácie.
(2) Ak právnická osoba získala dedičstvo alebo odkaz s podmienkou, preukazom času alebo s príkazom, tieto obmedzenia likvidátor dodržiava. Ak však právnická osoba dostala účelovo viazané prostriedky z verejných rozpočtov, likvidátor tieto prostriedky použije podľa rozhodnutia orgánu, ktorý ich poskytol; podobne likvidátor postupuje, ak právnická osoba dostala účelovo viazané prostriedky na dosiahnutie verejného prospechu.
§ 197
Likvidátor uspokojí v priebehu likvidácie prednostne pohľadávky zamestnancov; to neplatí, ak je právnická osoba v úpadku.
§ 198
(1) Likvidátor oznámi vstup právnickej osoby do likvidácie všetkým známym veriteľom.
(2) Likvidátor zverejní bez zbytočného odkladu najmenej dvakrát za sebou s minimálne dvojtýždňovým odstupom oznámenia podľa odseku 1 spolu s výzvou veriteľov, aby predložili svoje pohľadávky v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace od druhého zverejnenia.
§ 199
(1) Likvidátor zostaví k dňu vstupu právnickej osoby do likvidácie začiatočný rozpočet a súpis majetku právnickej osoby.
(2) likvidátor vydá proti úhrade nákladov Zoznam majetku každému veriteľovi, ktorý o to požiada.
§ 200
Ak likvidátor zistí v priebehu likvidácie, že právnická osoba je v úpadku, podá bez zbytočného odkladu insolvenčný návrh, pokiaľ sa jedná o prípad uvedený v § 201.
§ 201
(1) Ak sa jedná o prípad podľa § 173 ods. 2 a likvidácia podstata nestačí na splnenie všetkých dlhov, likvidátor z výnosu uhradí v prvej skupine náklady likvidácie, v druhej skupine zo zostatku uspokojí pohľadávky zamestnancov a potom hradí v tretej skupine pohľadávky ostatných veriteľov.
(2) Ak nie je možné plne vyrovnať pohľadávky v tej istej skupine, uspokojí sa pomerne.
§ 173
(2) Ak sa osvedčil úpadok právnickej osoby, zrušuje sa bez likvidácie zrušením konkurzu po splnení rozvrhového rozhodnutia, alebo zrušením konkurzu preto, že majetok je úplne nedostatočný; do likvidácie však vstúpi, ak sa po skončení insolvenčného konania objaví nejaký majetok.
§ 202
(1) Ak sa v primeranej dobe celú likvidáciu podstatu nezdaje zpenie, vyrovnáva likvidátor z čiastočného výnosu prednostne náklady a pohľadávky z prvej a potom z druhej skupiny, ak je to možné; tým nie je dotknutý § 201 ods. 2.
(2) Ak sa v primeranej dobe zúčtovať likvidáčná podstata ani čiastočne, alebo ak nie sú z čiastočného výnosu pohľadávky prvej a druhej skupiny úplne vyrovnané, likvidátor ponúkne likvidáčnú podstatu na prevzatie všetkým veriteľom.
(3) O veriteľovi, ktorému bola likvidácia podstata ponúkaná podľa odseku 1 alebo 2 a do dvoch mesiacov sa k ponuke nevyjadril, platí, že ponuku prijal; tento účinok nenastane, pokiaľ ho o tom neučil likvidátor v ponuke.
(1) Veriteľom, ktorí prevzali likvidáciu, patrí každému podiel určený pomerom výšky ich pohľadávok; v zvyšku ich pohľadávky zanikajú.
(2) Ak niektorý z veriteľov odmieta účasť na prevzatí likvidáčnej podstaty, považuje sa jeho pohľadávka za zaniknutú. To neplatí, ak sa následne zistí doteraz neznámy majetok právnickej osoby.
§ 204
(1) Ak všetci veritelia odmietnu prevziať likvidáciu podstatu, prechádza likvidácia podstata dňom zániku právnickej osoby na štát; likvidátor to bez zbytočného odkladu oznámi príslušnému orgánu podľa iného zákona.
(2) Bez ohľadu na § 201 až 203 patrí veriteľovi, ktorý je podľa iného zákona veriteľom zabezpečeným, uspokojenie z istoty, ktorú bola jeho pohľadávka zabezpečená. Ak nebude zabezpečený veriteľ takto plne uspokojený vo svojej pohľadávke, patrí mu v zvyšku plnenia podľa § 201 až 203.
(1) Akonáhle likvidátor dokončí všetko, čo predchádza naloženiu s likvidáčným zostatkom alebo odovzdanie likvidáčnej podstaty podľa § 202 alebo oznámenie podľa § 202 § 204, vyhotovujeKonečná správa o procese likvidácie, v ktorej uvádza aspoň, ako sa s likvidáčnou podstatou naložilo, a prípadne aj návrh na použitie likvidáčného zostatku. Do toho istého dňa likvidátor zostaví účtovnú závierku. Likvidátor k účtovnej závierke priloží podpisový záznam.
(2) Konečnú správu, návrh na použitie likvidácie a účtovnú závierku predloží likvidátor na schválenie tomu, kto ho povolal do funkcie.Ten, kto sa stal likvidátorom podľa § 189 ods. 1, predloží konečnú správu, návrh na použitie likvidáčného zostatku a účtovnú závierku tomuto orgánu právnickej osoby, ktorý má kompetenciu ho z funkcie odvolávať, prípadne kompetenciu ho kontrolovať. Ak takýto orgán nie je, likvidátor predloží tieto doklady a návrhy na schválenie súdu.
(3) Vymazanie právnickej osoby z verejného registra nebráni tomu, že neboli schválené dokumenty uvedené v odseku 1.
§ 206
(1) Pokiaľ nie sú uspokojené práva všetkých veriteľov, ktorí svoje pohľadávky prihlásili včas podľa § 198, nie je možné vyplácať podiel na likvidácii ani vo forme zálohy, ani ho inak použiť.
§ 198
(1) Likvidátor oznámi vstup právnickej osoby do likvidácie všetkým známym veriteľom.
(2) Likvidátor zverejní bez zbytočného odkladu najmenej dvakrát za sebou s minimálne dvojtýždňovým odstupom oznámenia podľa odseku 1 spolu s výzvou veriteľov, aby predložili svoje pohľadávky v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace od druhého zverejnenia.
(2) Ak je pohľadávka sporná alebo ak ešte nie je splatná, likvidácia sa môže použiť iba vtedy, ak bola veriteľovi poskytnutá dostatočná istota.
§ 207
Likvidácia končí použitím likvidáčného zostatku, prevzatím likvidáčnej podstaty veriteľovi, alebo jej odmietnutím. Likvidátor podá do tridsiatich dní od skončenia likvidácie žiadosť o vymazanie právnickej osoby z verejného registra.
§ 208
Ak sa ešte pred vymazaním právnickej osoby z verejného registra zistí jej doteraz neznámy majetok alebo ak sa objaví potreba iných potrebných opatrení, likvidácia nekončí a likvidátor tento majetok vyrovná alebo vykoná ďalšie potrebné opatrenia. Po ukončení týchto rokovaní postupuje podľa § 205 až 207; ustanovenie § 170 sa nepoužije.
§ 209
(1) Ak sa neznámy majetok právnickej osoby zistí po jej vymazaní z verejného registra alebo ak sa objaví iný záujem hodný právnej ochrany, súd na návrh toho, kto osvedčí právny záujem, zruší vymazanie právnickej osoby, rozhodne o jej likvidácii a vymenuje likvidátora. Kto vedie verejný register, do neho podľa tohto rozhodnutia zapíše obnovenie právnickej osoby, skutočnosť, že je v likvidácii a údaje o likvidátorovi. Od obnovenia sa na právnickú osobu pozerá, akoby nikdy nezmizla.
(2) Ak bola právnická osoba obnovená v dôsledku zistenia neznámeho majetku, obnovia sa nespokojné pohľadávky jej veriteľov.
Subjekty likvidácie
§210
(1) Spoločnosť ako právnická osoba vytvára spoločenstvo osôb.
(2) Na právnickú osobu tvorenú jedným členom sa považuje ako na korporáciu.
§ 211
(1) Korporácia môže mať jediného člena, ak to zákon dovolí. V takom prípade jediný člen korporácie v nej nemôže z vlastnej vôle ukončiť členstvo, pokiaľ v dôsledku toho na jeho miesto vstúpi nová osoba.
(2) Ak klesne počet členov korporácie pod počet stanovený zákonom, súd ju aj bez návrhu zruší a rozhodne o jej likvidácii. Najprv mu však poskytne primeranú lehotu na riešenie nápravy.
Spoločnosť
§ 268
(1) Súd zruší spolok s likvidáciou na návrh osoby, ktorá na tom má oprávnený záujem, alebo aj bez návrhu v prípade, že spolok, hoci na to bol súdom upozornený,
a) vykonáva činnosť zakázanú v § 145,
b) vykonáva činnosť v rozpore s § 217,
c) núti tretie osoby k členstvu v združení, k účasti na jeho činnosti alebo k jeho podpore, alebo
d) bráni členom zo združenia vystúpiť.
(2) Ustanovenie § 172 nie je dotknuté.
§ 269
(1) Pri zrušení spolku s likvidáciou zostaví likvidátor súpis majetku a sprístupní ho v sídle spolku všetkým členom.
(2) likvidátor vydá proti úhrade nákladov zápis majetku Každý člen, ktorý o to žiada.
§ 270
(1) Ak nelze povoliť likvidátora inak, vymenuje súd likvidátorom aj bez jeho súhlasu niektorého z členov statutárneho orgánu. Ak to nie je možné, vymenuje súd likvidátorom aj bez jeho súhlasu niektorého člena združenia.
(2) Likvidátor vymenovaný podľa odseku 1 nemôže odstúpiť z funkcie, môže však navrhnúť súdu, aby ho z funkcie prepustil, ak preukáže, že na ňom nie je možné spravodlivo požadovať, aby funkciu vykonával.
§ 271
Likvidátor spláca likvidačnú podstatu len v rozsahu, v akom je to pre splnenie dlhov združenia nevyhnutné.
§ 272
(1) Likvidátor naloží s likvidáčným zostatkom podľa štatútov. Ak ustanovenia spolku so statusom verejnej prospešnosti stanovujú, že likvidáčný zostatok má byť použitý na iné ako verejné prospešné účely, nezohľadní sa k tomu.
(2) Ak sa s likvidáčným zostatkom nemožno naložiť podľa štatútov, likvidátor ponúkne likvidáčný zostatok spolku s účelom podobným. Ak to nie je možné, likvidátor ponúkne likvidáčný zostatok obci, na ktorej území má spolok sídlo. Ak obec neprijme ponuku do dvoch mesiacov, nadobúda likvidáčný zostatok kraj, na území ktorého má spolok sídlo. Ak získa likvidáčný zostatok obec alebo kraj, použije ho len na verejný prospech.
§ 273
Ak získal spolok účelovo viazané plnenie z verejného rozpočtu, ustanovenie § 272 sa nepoužije a likvidátor naloží s príslušnou časťou likvidáčného zostatku podľa rozhodnutia príslušného orgánu.
Nadácia
§ 309
(1) Nadácia sa zakladá zakladateľskou listinou, ktorá môže byť zakladateľskou listinou alebo požitím pre prípad smrti.
(2) Zakladateľskú listinu zakladá jedna osoba alebo viac osôb.
(3) Ak stojí na strane zakladateľa nadácie viac osôb, považujú sa za zakladateľa jediného a v záležitostiach nadácie musí konať jednomyseľne; ak niektorá z týchto osôb odmieta súhlas bez vážneho dôvodu udeliť, nahradí ho na návrh ktorejkoľvek z ostatných zakladateľov svojím rozhodnutím súd.
(4) Zápisnica vyžaduje formu verejnej listiny.
§ 376
Ak bol dosiahnutý účel, pre ktorý bola nadácia založená, je nadácia zrušená a správna rada zvolí likvidátora.
§ 377
(1) Súd zruší nadáciu s likvidáciou na návrh osoby, ktorá na to má právny záujem, alebo aj bez návrhu, ak:
a) nadácia vykonáva činnosť zakázanú v § 145 alebo koná v rozpore s § 307,
b) sa nadácia stáva neomezeným ručujúcim spoločníkom obchodnej spoločnosti,
c) nadácia závažne alebo opakovane porušuje zákaz poskytovania nadácie osobe uvedené v § 353,
d) nadácia neposkytuje nadácie príspevky dlhšie ako dva roky bez toho, aby na to mala vážny dôvod,
e) nadácia nakladá s nadácie v rozpore s § 339,
f) sa hodnota nadačnej jistiny zníži pod výšku 500 000 CZK, a že tento stav trvá dlhšie ako jeden rok od konca účtovného obdobia, v ktorom k zníženiu hodnoty nadačnej jistiny došlo,
g) zakladateľská záruka neprináša žiadny výnos po dobu dlhšiu ako dva roky, alebo
h) nie je trvalo možné, aby nadácia naďalej plnila svoj účel.
(2) Toto ustanovenie nie je dotknuté § 172.
§ 378
(1) Likvidátor spláca likvidáciu v rozsahu potrebnom na vyrovnanie dlhov nadácieS likvidáčným zostatkom naloží podľa nadácie listiny.
(2) Ak nadácia verejnej prospešnej nadácie stanovuje, že likvidáčný zostatok sa má použiť na iné ako verejné prospešné účely, nevzťahuje sa na to.
§ 379
(1) Ak nenarobí zakladateľská listina, ako má byť s likvidáčným zostatkom naložené, ponúkne ju likvidátor nadácii s podobným účelom. Ak je však na to vážny dôvod, môže správna rada rozhodnúť, že sa likvidáčný zostatok prednostne ponúkne obci, kraji alebo štátu.
(2) Ak nie je dobre možné nadacii s podobným účelom likvidáčný zostatok ponúknuť, alebo ak je ponuka urobená podľa odseku 1 odmietnutá, likvidátor ponúkne likvidáčný zostatok obci, na ktorej území má nadacia sídlo. Ak neprijme obec ponuku ani do dvoch mesiacov odo dňa jej účinnosti, nadobúda likvidáčný zostatok kraj, na území ktorého má nadácia sídlo.
§ 380
Ak získa likvidáčný zostatok obec, kraj alebo štát, použije likvidáčný zostatok iba na verejné prospešné účely.
§ 381
Ak nadácia dostala účelovo viazané plnenie z verejného rozpočtu, ustanovenie § 378 sa nepoužije a likvidátor naloží s príslušnou časťou likvidáčného zostatku podľa rozhodnutia príslušného orgánu.
Citácia zo zákona o obchodných korporáciách č. 90/2012 Zb. (1.1.2014)
VŠEOBECNE
§ 1
(1) Obchodnými korporáciami sú obchodné spoločnosti (ďalej len „spoločnosť“) a družstvá.
(2) Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť (ďalej len „osobná spoločnosť“), spoločnosť s obmedzenou zodpovednosťou a akciová spoločnosť (ďalej len „kapitálová spoločnosť“) a európska spoločnosť a európske hospodárske združenia.
(3) Družstvá sú družstvo a európske družstevné spoločnosti.
(4) Európska spoločnosť, Európska hospodárska asociácia a Európska kooperatívna spoločnosť sa riadia ustanoveniami tohto zákona v rozsahu, v akom to umožňujú priamo uplatniteľné právne predpisy Európskej únie upravujúce Európska spoločnosť, Európska hospodárska asociácia alebo Európska kooperatívna spoločnosť.
§ 37
(1) V prípade zrušenia obchodnej korporácie s likvidáciou má každý spoločník právo na podiel na likvidácii; pokiaľ spoločenská zmluva alebo dohoda spoločníkov nestanovuje inak, tento podiel sa vypláca v peňazí.
(2) Likvidácia sa rozdeľuje medzi spoločníkov najprv do výšky, v ktorej splnili svoju vkladovú povinnosť. Ak likvidáčný zostatok nestačí na toto rozdelenie, podieľajú sa na likvidáčnom zostatku v pomere k výške svojich splatných alebo vniesených vkladov.
(3) Ak žiadny zo spoločníkov nemal vkladovú povinnosť, rozdeľuje sa likvidáčný zostatok medzi spoločníkov rovnomerným dielom.
§ 38
(1) Zvyšok likvidácie sa rozdeľuje medzi spoločníkov rovným dielom a u kapitálových spoločností a družstiev podľa ich podielov.
(2) Likvidátor vyplatí podiel na likvidáčnom zostatku bez zbytočného odkladu po schválení návrhu na použitie likvidáčného zostatkuAk nie je návrh použitia likvidácie schválený, rozhodne o jeho rozdelení súd na návrh likvidátora alebo spoločníka.
(3) Ak tak stanovuje spoločenská zmluva, ustanovenia odseku 1 a § 37 Nepoužívajú sa.
§ 39
Pri zrušení obchodnej korporacie s likvidáciou ručia spoločníci za jej dlhy po jej zániku do výšky svojho podielu na likvidácii, najmenej však v rozsahu, v ktorom ručili za jej trvanie.Medzi sebou sa spoločníci vyrovnávajú rovnakým spôsobom ako pri zodpovedaní za trvanie spoločnosti. Ak spoločníci za trvanie spoločnosti za dlhy spoločnosti neradili, vypočítavajú sa medzi sebou podľa pomeru svojich podielov k dňu zániku spoločnosti.
§ 93
Súd na návrh toho, kto na to má právny záujem, alebo na návrh prokuratúry, ak na tom nájde závažný verejný záujem, zruší obchodnú korporaciu a nariadi jej likvidáciu tiež, ak:
a) stratila všetky podnikateľské oprávnenia; to neplatí, ak bola založená aj na účely správy vlastného majetku alebo za iným účelom ako podnikanie,
b) nie je schopná po dobu dlhšiu ako 1 rok vykonávať svoju činnosť a plniť tak svoj účel,
c) nemôže vykonávať svoju činnosť pre neprekonateľné rozpory medzi spoločníkmi, alebo
d) vykonáva činnosť, ktorú podľa iného právneho predpisu môžu vykonávať iba fyzické osoby, bez pomoci týchto osôb.
§ 94
(1) Konečnú správu o priebehu likvidácie, návrh na použitie likvidácie a účtovnú závierku predloží likvidátor tiež najvyššiemu orgánu obchodnej korporácie.
(2) Likvidátor zabezpečí uchovávanie uvedených dokumentov po dobu 10 rokov od zániku obchodnej korporácie. V prípade zániku obchodnej korporácie bez likvidácie zabezpečí uchovanie týchto dokladov jej právny nástupca.
Verejná obchodná spoločnosť
§ 95
(1) Verejná obchodná spoločnosť je spoločnosť najmenej dvoch osôb, ktoré sa podieľajú na jej podnikaní alebo správe jej majetku a zodpovedajú za jej dlhy spoločne a nerozdeleno.
(2) V prípade, keď je spoločníkom právnická osoba, vykonáva spoločenské práva a povinnosti mu poverený poverenec, ktorým môže byť iba fyzická osoba.
(3) Spoločnosťou nemôže byť ten, na ktorého majetok bol v posledných 3 rokoch vyhlásený bankrot, alebo bol návrh na začatie insolvenčného konania odmietnutý z dôvodu nedostatku majetku, alebo bol bankrot zrušený preto, že je jeho majetok úplne nedostatočný; kto tento zákaz poruší, sa spoločníkom nestane, aj keď spoločnosť vznikne.
§ 113
(1) Spoločnosť sa zrušuje
a) vyhlásenia spoločníka podané najneskôr 6 mesiacov pred uplynutím účtovného obdobia, a to posledným dňom účtovného obdobia, pokiaľ spoločenská zmluva stanoví lehotu inú,
b) dňom právnej moci rozhodnutia súdu, ktorým zrušuje spoločnosť,
c) smrťou spoločníka, pokiaľ spoločenská zmluva neumožňuje dedičstvo podielu,
d) zánikom spoločníka právnickej osoby, pokiaľ spoločenská zmluva neumožňuje prechod podielu na právneho nástupcu,
e) dňom právnej moci rozhodnutia o vyhlásení konkurzu na majetok jedného zo spoločníkov alebo odmietnutie návrhu na začatie insolvenčného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu preto, že je spoločníkov majetok úplne nedostatočný,
f) dňom právnej moci rozhodnutia o schválení oddelenia niektorého zo spoločníkov,
g) právomocným nariadením výkonu rozhodnutia postihnutím podielu niektorého spoločníka v spoločnosti, alebo právnou mocou výkonného nariadenia na postihnutie podielu niektorého spoločníka v spoločnosti po uplynutí lehoty uvedeného v výzve na splnenie vymáhaného povinnosti podľa osobitného právneho predpisu a, ak bol v tejto lehote podaný návrh na zastavenie výkonu, právnou mocou rozhodnutia o tom,
h) dňom, v ktorom žiadny zo spoločníkov nebude spĺňať požiadavky podľa § 46,
i) vylúčením spoločníka podľa § 115 ods. 1, alebo
j) z iných dôvodov stanovených v spoločenskej zmluve.
(2) V prípade dôvodov zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1, s výnimkou dôvodov uvedených v písmenách b) a h), môžu sa ostatné spoločníci do okamihu predloženia konečnej správy o priebehu likvidácie likvidátorom zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť zostane aj bez spoločníka, ktorého dôvod zrušenia sa týka. Táto dohoda partnerov môže byť tiež vopred zahrnutá v spoločenskej zmluve.
(3) Ak bola spoločnosť zrušená podľa odseku 1 písm. h), môžu sa spoločníci dohodnúť na pristúpení spoločníka, ktorý spĺňa požiadavky podľa § 46, a na tom, že spoločnosť ďalej trvá.
(4) Účinnosťou dohody podľa odseku 2 alebo 3 sa likvidácia ukončí.
Komanditná spoločnosť
§ 118
(1) Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej aspoň jeden spoločník zodpovedá za jej dlhy obmedzene (ďalej len „komanditista“) a aspoň jeden spoločník neobmedzene (ďalej len „komplementár“).
(2) Firma obsahuje označenie "komanditná spoločnosť", ktoré môže byť nahradené skratkou "kom. spol." alebo "k. s.". Komanditista, ktorého meno je uvedené v spoločnosti, ručí za dlhy spoločnosti ako komplementár. Ustanovenie § 95 ods. 3 sa na postavenie komanditistov nepoužije, pokiaľ spoločenská zmluva nestanoví inak.
§ 127
(1) Dôvodom pre zrušenie spoločnosti nie je
a) vyhlásenie konkurzu na majetok komanditistu alebo odmietnutie návrhu na začatie insolvenčného konania pre nedostatok majetku komanditistu alebo zrušenie konkurzu preto, že je komanditistu majetok úplne nedostatočný,
b) schvaľovanie oddlženia komanditistu,
c) doručenie oznámenia o neúspešnej opakovanej dražbe v konaní o vykonávaní rozhodnutia alebo v vykonávaní alebo, ak podiel komanditisty nie je prevoditeľný, právomoci nariadenia o vykonávaní rozhodnutia ovplyvnením podielom komanditisty, alebo právnu moc vykonávacieho príkazu na ovplyvnenie podielom komanditisty po uplynutí lehoty uvedeného v výzve na splnenie vymáhaného záväzku podľa osobitného právneho predpisu a, ak bol v tomto období podaný návrh na zastavenie vykonávania, právnu moc rozhodnutia o tomto návrhu, alebo
d) smrť alebo zánik komanditistu.
(2) Dôvody uvedené v odseku 1 spôsobujú zánik účasti komanditistu v spoločnosti.
(3) Na zrušenie komanditnej spoločnosti postačí, že požiadavky § 46 nesplňuje žiadny z komplementárov.
§128
(1) Účasť komanditistov v spoločnosti sa obnovuje
a) zrušením konkurzu na majetok komanditistu z iných dôvodov než na splnenie rozvrhového rozhodnutia alebo z dôvodu, že jeho majetok je úplne nedostatočný,
b) oprávneným zastavením výkonu rozhodnutia tým, že narúša podiel komanditistu v spoločnosti, alebo
c) oprávneným zastavením exekúcie podľa iného právneho predpisu, pokiaľ spoločenská zmluva nestanoví inak.
(2) Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnávací podiel, obnoví sa komanditistova účasť, len ak ho spoločnosť nahradí do 2 mesiacov; účasť sa obnovuje k dňu jej pôvodného ukončenia.
Spoločnosť s obmedzenou zodpovednosťou
§ 132
(1) Spoločnosť s obmedzenou zodpovednosťou je spoločnosť, za ktorej dlhy zodpovedajú spoločníci spoločne a nerozdeleno do výšky, v ktorej nesplnili vkladové povinnosti podľa stavu zapísaného v obchodnom registri v čase, keď boli veriteľom vyzvaní na plnenie.
(2) Firma obsahuje označenie "spoločnosť s ručením obmedzeným", ktoré môže byť nahradené skratkou "spol. s r.o." alebo "s.r.o."
§ 241
(1) Dohoda partnerov o zrušení spoločnosti má formu verejnej listiny.
(2) Spoločnosť sa môže tiež domáhať zrušenia spoločnosti pred súdom z dôvodov a za podmienok stanovených spoločenskou zmluvou.
§ 242
(1) Ak boli vydané kmeňové listy, vzniká právo na vyplatenie podielu na likvidáčnom zostatku ich vrátením spoločnosti na výzvu likvidátora.
(2) V prípade, že spoločník kmeňovej listy na výzvu likvidátora neodovzdá, uplatní likvidátor primerane postup podľa § 152 až 154.
(3) Odovzdané kmeňové listy likvidátor okamžite zničí.
Akciová spoločnosť
§ 243
(1) Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základný kapitál je rozdelený na určitý počet akcií.
(2) Spoločnosť obsahuje označenie "akcia spoločnosť", ktoré môže byť nahradené skratkou "akc. spol." alebo "a.s.".
§ 549
(1) Právo na podiel na likvidácii je samostatne prevoditeľné odo dňa, keď spoločnosť vstúpila do likvidácie, pokiaľ ustanovenia ustanovujú inak.
(2) V prípade, že likvidáčný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, rozdeľuje sa na časť pripadajúcu vlastníkom prioritných akcií a na časť pripadajúcu vlastníkom ostatných akcií v rozsahu určenom štatútom; ak je viac druhov akcií, ktorých výhody sa vzťahujú na likvidáčný zostatok, rozdeľuje sa likvidáčný zostatok aj na časť pripadajúcu vlastníkom týchto akcií.
(3) Časť likvidácie sa rozdeľuje medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom splatnej nominálnej hodnote ich akcií.
§ 550
(1) Právo na vyplatenie podielu na likvidácii zostáva odovzdaním akcií spoločnosti na výzvu likvidátora.
(2) V prípade, že akcionár akcie na výzvu likvidátora neodovzdá, uplatní likvidátor primerane postup podľa § 537, 538 a 540.
(3) Odovzdané akcie likvidátor okamžite zničí.
§ 551
V prípade vydania zakúpených akcií vzniká oprávnenej osobe právo na vyplatenie podielu na likvidácii k dňu zrušenia akcií spoločnosti v registri zakúpených cenných papierov na základe príkazu likvidátora.
Družstvo
§ 552
(1) Družstvo je spoločenstvo neuzavretého počtu osôb, ktoré je založené s cieľom vzájomnej podpory svojich členov alebo tretích osôb, prípadne s cieľom podnikania.
(2) Družstvo má najmenej 3 členov.
(3) Spoločnosť obsahuje označenie „spoločnosť“.
§ 727
(1) Bytové družstvo môže byť založené len za účelom zabezpečenia bytových potrieb svojich členov.
(2) Bytové družstvo môže spravovať domy s bytmi a nebytovými priestormi v vlastníctve iných osôb.
(3) Bytové družstvo môže za podmienok stanovených týmto zákonom prevádzkovať aj inú činnosť, pokiaľ tým neohrozí uspokojovanie bytových potrieb svojich členov a táto činnosť má vo vzťahu k činnostiam podľa odseku 1 a 2 len doplnkový alebo vedľajší charakter.
§ 756
(1) Podiel člena na likvidáčnom zostatku je rovný splnenej vkladovej povinnosti k členskému vkladu. Podiel na likvidácii sa vypláca v peňazí. Ak nie je možné práva všetkých členov uspokojiť úplne, uspokojiť sa pomerne.
(2) Ak po uspokojení práv všetkých členov na podiel na likvidácii zostanú nejaké prostriedky nerozdelené, rozdeľuje sa medzi členov rovnomerným dielom, pokiaľ v štatúte nie je ustanovené inak.
§ 757
Súd môže aj bez návrhu bytové družstvo zrušiť a nariadiť jeho likvidáciu aj vtedy, ak bytové družstvo
a) porušuje závažným spôsobom ustanovenia tohto zákona o hospodárení so svojím majetkom, alebo
b) vykonáva činnosť, ktorá je v rozpore s § 727.
Z zákona o verejných registroch č. 304/2013 Sb.
§ 30
Fakty zapísané do federálneho registra o zahraničnom pobočnom zväze
Do federálneho registra sa o zahraničnom pobočnom zväze zapíše
f) zrušenie zahraničného združenia alebo zahraničného pobočného združenia, menovanie, identifikačné údaje a oprávnenie likvidátora a ukončenie likvidácie cudzích alebo zahraničných pobočkových združení,
§ 49
Do obchodného registra sa o závode cudzie osoby a o odšťapnom závode zapíše okrem iného:
g ) zrušenie zahraničnej osoby, menovanie, identifikačné údaje a oprávnenie likvidátora a ukončenie likvidácie cudzie osoby,
Zápis zrušenia a likvidácie právnickej osoby a ďalších faktov
§ 65
Do verejného registra sa zapíše aj
a) deň vyhlásenia právnickej osoby za neplatnú alebo deň zrušenia právnickej osoby, vždy s uvedením právneho dôvodu,
b) vstup do likvidácie, meno a sídlo alebo adresa miesta pobytu, prípadne aj bydlisko, ak sa líši od adresy miesta pobytu, likvidátoraak likvidátorom je právnická osoba, taktiež meno a adresa miesta pobytu, prípadne aj bydlisko, ak sa od adresy miesta pobytu líši, osoba, ktorá ju pri výkonu funkcie zastupuje,
c) začatie insolvenčného konania,
d) obmedzenie práva dlžníka nakladať s majetkom na základe rozhodnutia insolvenčného súdu,
a) vyhlásenie konkurzu,
f) názov a sídlo insolvenčného správcu,
g ) schvaľovanie a schvaľovanie plánu reorganizácie,
h) rozhodnutie súdu o nariadení výkonu rozhodnutia narušením podielu akéhokoľvek spoločníka v spoločnosti alebo exekučný príkaz na narušenie podielu akéhokoľvek spoločníka v spoločnosti, ako aj rozhodnutie súdu o zastavení výkonu tohto rozhodnutia alebo rozhodnutie o zastavení výkonu alebo oznámenie, že výkon skončil inak ako zastavením, vrátane dôvodu rozhodnutia,
a) rozhodnutie súdu o nariadení výkonu rozhodnutia predajom závodu alebo jeho časti alebo výkonný príkaz na predaj závodu alebo jeho časti, ako aj rozhodnutie súdu o zastavení výkonu tohto rozhodnutia alebo rozhodnutie o zastavení výkonu alebo oznámenie, že výkon skončil inak ako zastavením, vrátane dôvodu rozhodnutia,
j) ukončenie likvidácie a
k) právny dôvod vymazania právnickej osoby.
§ 66
Zbierka listín obsahuje okrem iného:
b) rozhodnutie o voľbe alebo vymenovaní, odvolaní alebo doklad o inom ukončení funkcie osôb, ktoré sú členmi statutárneho orgánu, likvidátorom ,insolvenčným správcom alebo vedúcim oddielneho závodu alebo ktoré ako zákonne regulovaný orgán alebo ako jeho členovia sú oprávnené záväzovať právnickú osobu alebo ju zastupovať pred súdom alebo sa tak podieľajú na konaní alebo kontrole právnickej osoby, rozhodnutia súdu o vylúčení člena statutárneho orgánu z výkonu funkcie podľa zákona o regulačnom právnom pomere obchodných spoločností a družstiev a rozhodnutia o zodpovednosti člena orgánu pri úpadku obchodnej korporácie podľa zákona o regulačnom právnom pomere obchodných spoločností a družstiev,
d) rozhodnutie o zrušení právnickej osoby, rozhodnutie, ktorým sa zrušuje rozhodnutie o zrušení právnickej osoby, rozhodnutie o premenách právnickej osoby, rozhodnutie o zrušení rozhodnutia o premenách právnickej osoby,rozsudok súdu o neplatnosti právnickej osoby a konečná správa o priebehu likvidácie
§ 82
1) Ak za právnickú osobu zrušenú rozhodnutím súdu alebo iného orgánu verejnej moci podal žiadosť o vymazanie z verejného registra likvidátor vymenovaný súdom alebo iným orgánom verejnej moci a ak je súčasťou takéhoto návrhu vyhlásenie likvidátora o tom, že neúspešne skontroloval možnosť uplatniť neplatnosť alebo neúčinnosť právnych konaní právnického subjektu a že majetok tejto osoby nestačí ani na zaplatenie nákladov na insolvenčné konanie, súd vykoná zápis na základe tohto návrhu. Ustanovenia § 78 sa nepoužíva.
§ 78
(1) Konanie sa začína na návrh. Ak sa má dosiahnuť zhodu medzi zápisom skutočnosti a skutočným stavom, môže sa konanie začať aj bez návrhu.
(2) Zvratenie návrhu na zápis nie je účinné, pokiaľ sa jedná o zápis skutočnosti, ktorej účinnosť alebo platnosť nastáva podľa iného zákona zápisom
(2) Zápis podľa odseku 1 súd nevykoná, ak v čase rozhodnutia o žiadosti o vymazanie prebieha insolvenčný postup, v ktorom sa rieši úpadok alebo hrozí úpadok podnikateľa, alebo ak v priebehu konania o tomto návrhu vyšli najavo fakty, ktoré spochybňujú pravdivosť vyhlásenia likvidátora obsiahnutého v tomto návrhu.
§ 108
Notár vykoná zápis na žiadosť osoby oprávnenej na podanie návrhu na zápis, ak:
a) zapísané fakty majú podklad v notárskom zápise pre zápis do verejného registra alebo v notárskom zápise o rozhodnutí orgánu právnickej osoby zhotovených podľa iného zákona (ďalej len „základný notársky zápis“),
b) podkladový notársky záznam obsahuje vyhlásenie notára, že obsah právneho konania je v súlade s právnymi predpismi a so zakladateľským konaním právnickej osoby, prípadne že boli splnené formality alebo právne konania, ku ktorým je právnická osoba alebo jej orgán povinný, alebo
c) notári boli predložené všetky doklady, ktoré tento alebo iný zákon vyžaduje pre registráciu do verejného registra alebo pre založenie do zbierky dokumentov.
§ 109
Ak sa niektoré právne konania majú uskutočniť až po rozhodnutí orgánu právnickej osoby alebo po inom právnom konaní, o ktorom je podkladový notársky zápis, vykoná notár zápis do verejného registra len vtedy, ak je ich uskutočnenie osvedčené notárskym zápisom o osvedčení pre zápis do verejného registra zhotoveným podľa zákona o regulácii postavenia notára a jeho činnosti (ďalej len „notársky zápis o osvedčení“).
§ 110
Zápis do verejného registra vykoná notár, ktorý sapsal podkladový notársky zápis. Ak má byť notár zaregistrovaný do verejného registra na základe viacerých podkladových notárskych záznamov, prípadne aj na základe notárskeho záznamu o osvedčení, notár vykoná zápis iba vtedy, ak zaznamenal všetky také notárske záznamy.